الفرع S شركة الأوراق المالية اللوائح.
الشركات S مثالية للشركات مع عدد قليل من أصحاب الذين يفضلون الإبلاغ عن الدخل على إقرارات الضرائب الخاصة بهم بدلا من أن تدفع الشركة ضريبة الشركات. ومع ذلك، S الشركات لديها لوائح صارمة على الأسهم الصادرة عن الشركة. يمكن انتهاك واحد فقط أن يؤدي إلى العودة إلى شركة C، وبالتالي إلغاء المزايا الضريبية الممنوحة ل S كورب.
الشركات S مثالية للشركات مع عدد قليل من أصحاب الذين يفضلون الإبلاغ عن الدخل على إقرارات الضرائب الخاصة بهم بدلا من أن تدفع الشركة ضريبة الشركات. ومع ذلك، S الشركات لديها لوائح صارمة على الأسهم الصادرة عن الشركة. يمكن انتهاك واحد فقط أن يؤدي إلى العودة إلى شركة C، وبالتالي إلغاء المزايا الضريبية الممنوحة ل S كورب.
المالكين المسموح به.
فقط الأفراد الذين هم مواطنون أمريكيون أو مقيمون في الولايات المتحدة يمكنهم امتلاك أسهم شركة S. إذا لم تكن مواطنا أم مقيما في الولايات المتحدة، فلا يمكنك امتلاك أي منها. كما يتم استبعاد الشركات والشراكات ومعظم المؤسسات الاستئمانية من الملكية في الشركات S. ويسمح للممتلكات والمنظمات غير الربحية وأنواع قليلة من الصناديق الاستئمانية - بما في ذلك الصناديق الاستئمانية للمانحين، وانتخاب صناديق الأعمال التجارية الصغيرة، والثقة المؤهلة في الفرع الفرعي S - بامتلاك أسهم في الشركة دون المساس بوضعها كجهاز S.
عدد المالكين.
على عكس الشركات C، والتي يمكن أن يكون الآلاف أو حتى الملايين من أصحاب، S الشركات لا يمكن أن يكون أكثر من 100 أصحاب. في الأصل، كانت الشركات S تقتصر على 35 مالكا فقط ولكن هذا الحد ارتفع إلى 75 وفي نهاية المطاف إلى 100 المساهمين اعتبارا من عام 2018. عموما، كل شخص أو كيان يملك حصة واحدة أو أكثر يتم احتسابه كمساهم واحد. ومع ذلك، يمكن لأفراد الأسرة اختيار أن يعاملوا كمساهم واحد لتلبية الحد 100 المساهمين.
أنواع الأسهم.
يمكن للشركات S إصدار فئة واحدة فقط من الأسهم. والفرق الوحيد المسموح به بين سهم واحد من الأسهم والآخر هو حقوق التصويت. وهذا قد يعني أن بعض الأسهم تحصل على حقوق تصويت إضافية، مثل خمسة أصوات للسهم الواحد لبعض الأسهم، أو أن بعض الأسهم لا تملك أي حقوق تصويت. ومع ذلك، إذا كانت الأسهم لديها أي اختلافات أخرى، وتعتبر الشركة في انتهاك للقيود من الدرجة واحدة.
عواقب الانتهاكات.
ويؤدي انتهاك أي من لوائح أسهم الشركات S إلى إلغاء انتخابات شركة S. عندما يحدث ذلك، تعود الشركة إلى كونها شركة C لأغراض ضريبة الدخل، وهذا يعني أن الدخل لم يعد يحصل على الإبلاغ عن العائدات الضريبية الفردية للمساهمين. وبدلا من ذلك، يجب على الشركة دفع ضريبة الشركات، ثم يتم توزيع الضرائب على المساهمين كأرباح. على سبيل المثال، إذا كانت الشركة تمنح حقوقا لبعض المساهمين للحصول على أموالهم قبل المساهمين الآخرين، المعروف أيضا باسم تفضيل التصفية، وقد أنشأت الشركة فئة ثانية من الأسهم. ونتيجة لذلك، فإنه يفقد وضع شركة S ويصبح شركة C.
المراجع.
مقالات ذات صلة.
مزايا وعيوب C - كورب أو S - كورب.
ويعترف قانون الضرائب الأمريكي ومصلحة الضرائب الأمريكية بنوعين مختلفين من الشركات: شركة C وشركة S. يتم فرض ضريبة على نوعي النشاط التجاري بطريقتين مختلفتين. تدفع شركة C الضرائب على دخلها السنوي، ثم يدفع مساهموها الضرائب على أي أرباح يتلقونها من الشركة. مع شركة S، والأعمال التجارية لا تدفع أي ضريبة على دخلها السنوي. املساهمون هم املسؤولون عن دفع الضرائب على حصتهم من الدخل السنوي للشركة. ونتيجة لهذا الاختلاف في كيفية فرض ضرائب على هذه المنظمات، فإن شركات C والشركات S لديها قيود مختلفة على العديد من جوانب أعمالها.
يمكن أن S كورب لديها فئتين من الأسهم؟
لا يمكن أن يكون كورب S فئتين من الأسهم. تحدد مصلحة الضرائب عددا من المتطلبات للشركات S، واحدة منها أن الشركة لديها فئة واحدة فقط من الأسهم. انتهاك هذا الشرط الخاص بك كورب، حتى بطريق الخطأ، يمكن أن يكون لها عواقب ضريبية شديدة على كل من عملك والعائد الشخصي الخاص بك ضريبة الدخل.
S الامتثال شركة.
الشركات التي تستوفي المؤهلات لتكون كورب S يمكن أن تخضع للضريبة ككيان تمرير. وهذا يسمح للمساهمين بالإبلاغ عن الدخل على عائداتهم الشخصية، وبالتالي تجنب ضريبة دخل الشركات. ومع ذلك، إذا كانت الشركة لا تتوافق مع متطلبات S، فإنه سوف تفقد وضعها الضريبي الخاص والعودة إلى أن تخضع للضريبة كمؤسسة C.
الروابط ذات الصلة.
مقالات ذات صلة.
S-كورب متطلبات المساهمين.
شركة S هي الأعمال التي جعلت الانتخابات للضريبة ككيان تمريرة، وهذا يعني أن كل منهما.
يمكن أن S كورب الأسهم الأسهم؟
شركة S قد تصدر الأسهم لأصحابها. بيد أن دائرة الإيرادات الداخلية تفرض عددا كبيرا من الموظفين.
S كورب vs. شركة
ويؤدي تأسيس الأعمال التجارية إلى إنشاء كيان قانوني مستقل ويحمي المساهمين ذوي المسؤولية المحدودة. ومع ذلك، أ.
لوائح شركة S.
شركة مؤهلة القائمة يمكن أن تنتخب لتصبح شركة S. وهذا يعني أن الشركة تخضع للضريبة تحت.
عرض العضوية في خطتنا القانونية ليس تأييدا أو إعلانا لأي محام فردي. الخطة القانونية متوفرة في معظم الولايات.
&نسخ؛ ليغالزوم، Inc. جميع الحقوق محفوظة.
تنويه: الاتصالات بينك و ليغالزوم محمية من قبل سياسة الخصوصية ولكن ليس من قبل امتياز المحامي-العميل أو كمنتج العمل. يوفر ليغالزوم الوصول إلى المحامين المستقلين وخدمات المساعدة الذاتية في الاتجاه المحدد الخاص بك. نحن لسنا مكتب محاماة أو بديلا عن محام أو محاماة. لا يمكننا تقديم أي نوع من النصائح أو التفسيرات أو الآراء أو التوصيات حول الحقوق القانونية الممكنة، والعلاج، والدفاعات، والخيارات، واختيار أشكال أو استراتيجيات. يخضع دخولك إلى الموقع الإلكتروني لشروط الاستخدام.
الموظف الخيار الأسهم - إسو.
ما هو "خيار الموظف الأسهم - إسو"
خيار الأسهم للموظفين (إسو) هو خيار الأسهم الممنوحة للموظفين المحدد في الشركة. تقدم منظمات المجتمع المدني لحامل الخيارات الحق في شراء كمية معينة من أسهم الشركة بسعر محدد سلفا لفترة محددة من الزمن. خيار الأسهم للموظفين يختلف قليلا عن خيار التبادل التجاري، لأنه لا يتم تداوله بين المستثمرين في البورصة.
كسر السهم "خيار الموظفين الأسهم - إسو"
كيفية عمل اتفاقية خيار الأسهم.
نفترض أن المدير يمنح خيارات الأسهم، واتفاقية الخيار تسمح للمدير بشراء 1،000 سهم من أسهم الشركة بسعر الإضراب، أو سعر ممارسة، من 50 $ للسهم الواحد. 500 سهم من إجمالي الأرباح بعد عامين، و 500 سهم المتبقية في نهاية ثلاث سنوات. ويشير الاستحقاق إلى اكتساب الموظف للخيارات، ويحفز العامل على البقاء مع الشركة إلى أن تستفيد الخيارات.
أمثلة من الخيار الأسهم ممارسة.
باستخدام نفس المثال، افترض أن سعر السهم يزيد إلى 70 $ بعد عامين، وهو أعلى من سعر ممارسة خيارات الأسهم. يمكن للمدير ممارسة من خلال شراء 500 سهم التي تبلغ قيمتها 50 $، وبيع تلك الأسهم بسعر السوق 70 $. وتولد الصفقة ربحا قدره 20 دولارا أمريكيا للسهم الواحد، أو 10000 دولار أمريكي في المجموع. وتحتفظ الشركة بمدير خبير لمدة سنتين إضافيتين، ويحقق الموظف أرباحا من ممارسة خيار الأسهم. إذا، بدلا من ذلك، سعر السهم ليس فوق سعر ممارسة 50 $، المدير لا يمارس خيارات الأسهم. بما أن الموظف يمتلك الخيارات ل 500 سهم بعد عامين، قد يكون المدير قادرا على مغادرة الشركة والاحتفاظ بخيارات الأسهم حتى تنتهي صلاحية الخيارات. هذا الترتيب يعطي المدير فرصة للاستفادة من زيادة سعر السهم على الطريق.
العوملة في نفقات الشركة.
وكثيرا ما تمنح المنظمات غير الحكومية دون أي نفقات نقدية من الموظف. إذا كان سعر ممارسة هو 50 $ للسهم الواحد وسعر السوق هو 70 $، على سبيل المثال، قد تدفع الشركة ببساطة الموظف الفرق بين السعرين مضروبا في عدد الأسهم خيار الأسهم. إذا تم تعيين 500 سهم، والمبلغ المدفوع للموظف هو (20 X 500 سهم)، أو 10،000 $. وهذا يلغي الحاجة للعامل لشراء الأسهم قبل بيع الأسهم، وهذا الهيكل يجعل الخيارات أكثر قيمة. إن منظمات المجتمع المدني هي نفقات لصاحب العمل، ويتم نشر تكلفة إصدار خيارات الأسهم في بيان الدخل للشركة.
خطط التعویضات التنفیذیة لمؤسسات القطاع الخاص.
تعويض الحوافز.
خيارات الأسهم.
1. خيارات الأسهم غير المؤهلين. الصكوك الممنوحة من قبل المؤسسة للموظف، مما يعطي الموظف الحق في شراء أسهم الشركات بسعر معين من خلال بعض التاريخ في المستقبل. وبموجب البند 83 (ه) (3) من برنامج إيرك، لا تخضع الخيارات للضريبة في تاريخ المنح ما لم يكن لها قيمة سوقية عادلة يمكن التحقق منها بسهولة. يجب أن نكون حذرين أن الخيارات لا تخلق فئة ثانية من الأسهم وانتهاك حالة شركة S.
2. خيارات الأسهم حافز. خيار لشراء الأسهم في الشركة في تاريخ لاحق. غير أن خيارات أسهم الحوافز تسمح للحامل بتلقي معاملة ضريبية خاصة عند ممارسته لم تكن متاحة لصاحب الخيار غير المؤهل للأسهم، شريطة أن يكون خيار محفزات الحوافز يلبي المؤهلات القانونية الصارمة. انظر إيرك §422. وفي حالة استيفاء هذه الشروط، يجوز للمالك عادة أن يمارس الخيارات الخالية من الضرائب، وأن يؤجل الحدث الخاضع للضريبة إلى أن يباع المخزون المستلم (بعد فترة احتجاز لمدة سنتين من الخيار وفترة حيازة مدتها عام واحد الأسهم) لعلاج المكاسب الرأسمالية.
الأوراق المالية المقيدة.
1. مخزون التصويت أو عدم التصويت الذي يحتوي على قيود معينة، مثل مدة الخدمة المطلوبة، أهداف الأداء أو أحداث معينة يجب الوفاء بها قبل أن يأخذ الموظف حيازة غير مقيدة للأوراق المالية.
2. يتم توفير الأسهم دون أي تكلفة أو التكلفة الاسمية للموظف، مع رفع القيود في كثير من الأحيان على جدول الاستحقاق.
3 - وتشكل القيود بوجه عام خطرا كبيرا على المصادرة، وبالتالي تأجيل فرض ضرائب على الموظف بموجب الفقرة 83 (أ) من الميثاق (و) خصم صاحب العمل) إلى أن ينتهي الخطر الكبير للمصادرة. ومع ذلك، يمكن للموظف أن ينتخب بموجب المادة 83 (ب) من القانون الدولي الموحد في تاريخ منحه للدخل كتعويض الفرق بين قيمة الأسهم والسعر الذي دفعه الموظف للسهم في تاريخ المنح، بصرف النظر عن وجود خطر كبير من المصادرة. الموظف ليس مساهما خلال فترة الاستحقاق.
4. ونتيجة لذلك، يمثل استخدام الأسهم المقيدة وسيلة لتأجيل الضرائب أو نشر الضرائب على الموظف على مدى عدد من السنوات، مع الاحتفاظ بخدمات الموظف.
5. يمكن أن تخلق مشاكل محتملة إذا تم التعامل مع المخزون كفئة ثانية من الأسهم خلال فترة التقييد.
مثال - بلر 200118046. المساهمين شركة S نقل الأسهم للموظفين من أجل نقل الملكية في نهاية المطاف. حكمت بأن: (أ) إصدار الأسهم المشتركة نونوتوتينغ لن يسبب المؤسسة S أن يكون أكثر من فئة واحدة من الأسهم؛ (ب) أن الموظف ليس مساهما خلال فترة الاستحقاق ولكنه يصبح مساهما عند استحقاقه؛ (ج) يتم التعامل مع نقل أسهم الحوافز إلى الموظف كمساهمة من أسهم الشركة S ونقل فوري من قبل الشركة S إلى الموظف بموجب البند §83 من إيرك.
فانتوم الأسهم / الأسهم حقوق التقدير.
1. فانتوم الأسهم. مكافأة صاحب العمل المكافآت للموظف في شكل أسهم "الوهمية" من أسهم الشركات. ولا يدفع الموظف أي ضرائب في الوقت الذي تقيد فيه هذه المبالغ لحسابه؛ ومع ذلك، سيتم التعامل مع استلام الموظف الدفع على وحدات الوهمية كحدث تعويضي تخضع للضريبة، وسوف تكون قابلة للخصم من قبل شركة S. وأشار غم 39750 (18 مايو 1988) إلى أن الأسهم الوهمية وغيرها من الترتيبات المماثلة لن تخلق فئة ثانية من الأسهم طالما أنها تقدم للموظفين، ليست الممتلكات تحت ريجس. §38-83، ولا تنقل الحق في التصويت.
2. حقوق تقدير الأسهم. على غرار الأسهم الوهمية. تمثل الحق في الحصول على التقدير في قيمة حصة من الأسهم التي تحدث بين تاريخ المنحة وتاريخ ممارسة الرياضة. والمنحة غير خاضعة للضريبة. غير أنه يتعين على الموظف، عند ممارسته، أن يعامل جميع الاستحقاقات كالتعويض الخاضع للضريبة في الوقت الذي يحصل فيه صاحب العمل أيضا على خصم.
3. مكافآت الأداء. مرتبط بأداء الشركات. الوحدات المقابلة لأسهم الأسهم تقيد لحساب الموظف. ويعتمد عدد الأسهم المراد قيدها بصفة عامة على القيمة السوقية العادلة لمخزون صاحب العمل أو القيمة الدفترية له في حالة الشركات المقيدة. كما أن حساب الموظف يقيد معادل الأرباح الموزعة على هذه الأسهم الوهمية.
تعويض غير معقول.
التعويض المفرط.
وعموما، فإن التعويض المفرط ليس مشكلة ما لم تكن هناك محاولة لإدارة الدخل الخاضع للضريبة لأغراض المكاسب المضمنة أو الدخل السلبي أو ضرائب الدخل الحكومية.
عدم كفاية التعويض.
1. Rev. 74-44، 1974-1 C. B. 287 (عندما يتلقى المساهم توزيعات الشركات بدلا من الأجور، قد تقوم مصلحة الضرائب بإعادة توزيع هذه التوزيعات كأجور وبالتالي تقييم فيكا و فوتا.
(أ) دان وكلارك، P. A. v. CI. S. بالنيابة عن الولايات المتحدة، بالنيابة عن الولايات المتحدة الأمريكية، 57 F.3d 1076 (C. A. 9، إداهو، 1995).
(ب) جوزيف رادتك ضد الولايات المتحدة، 712 واو. 143 (E. D.Wis 1989)، أف d فور كوريام، 895 F.2d 1196 (7th سير. 1990).
(ج) سبايسر للمحاسبة ضد الولايات المتحدة، 918 ف. 2 د 90 (الدورة التاسعة، 1990)، يصدر قرار محكمة محلية لم يبلغ عنه.
2 - أعيد تصنيف المحاكم حيث لم يشارك المساهمون بنشاط في إدارة الشركات، انظر على سبيل المثال ديفيس ضد الولايات المتحدة، 74 أفتر 2d-94-5618 (D. Colo 1994).
3. عدم وضوح ما إذا كانت المحاكم سوف تدعم هذا التعويض (والضرائب على الرواتب) كان ينبغي أن تدفع.
(أ) شركة بولا للانشاءات ضد كومور، 58 ت. 1055 (1972)، أفيد أوف كوريام، 474 F.2d 1345 (5th سير. 1973)، (نظرت المحكمة في نية الأطراف ولا تسمح بإعادة تصنيف أرباح التعويض).
(ب) إليكتريك أند نيون، Inc. v كومور، 56 T. C. 1324 (1971)، أفد، 496 F.2d 876 (5th سير. 1974) (أشارت محكمة الضرائب إلى أنه يجوز المطالبة بخصم الشركات للتعويض، طالما أن المدفوعات (1) لا تتجاوز التعويض المعقول عن الخدمات (2) في الواقع أن يتم دفعها مقابل الخدمات فقط، وبناء على وقائع هذه الحالة، لم يسمح بأي خصم).
4. يجب دفع رواتب معقولة للموظفين. انظر تام 9530005 (وهو موظف في شركة S أداء خدمات كبيرة لشركة S وكان عليه أن يدرج "رسوم الإدارة" كأجور تخضع فيكا و فوتا).
S الشركات ودخل العمالة الذاتية.
القس رول. 59-221، 1959-1 C. B. 225 (الدخل الذي يمر من شركة S إلى مساهميها ليس أرباحا من العمل الحر).
1 - دوراندو ضد الولايات المتحدة، 70 واو - 3 د 548 (الدورة التاسعة، 1995).
2 - كروك ضد كومر، 80 ت. 27 (1983).
3. كاتس ضد سوليفان، 791 F. Supp. 968 (D. ني 1991).
4. المؤشر ضد شلالة، 841 F. Supp. 201 (D. تكس 1993).
5. دينغ ضد كومر، 200 F.3d 587 (9th سير. 1999).
فوائد هامش.
1. إيرك § 1372 (a) (1). وسيتم التعامل مع شركة S كشراكة لأغراض تطبيق أحكام إيرك المتعلقة بمزايا هامش الموظف. ويعامل أي مساهم بنسبة 2٪ كشريك لهذه الشراكة.
2. المساهم 2٪ يعني أي شخص يمتلك (أو يعتبر مملوكا بالمعنى الوارد في الفقرة 318 من إيرك) في أي يوم خلال السنة الخاضعة للضريبة للشركة S أكثر من 2٪ من المخزون القائم لهذه الشركة أو الأسهم التي تمتلك أكثر من 2٪ من مجموع قوة التصويت مجتمعة لجميع الأسهم من هذه الشركة.
3. قارن مع C - شركة والكيانات من نوع الشراكة.
4 - أثر معاملة الشراكة:
(أ) القس رول. 91-26، 1991-1 م. ب 184، (أقساط التأمين الصحي المدفوعة نيابة عن أكثر من 2٪ من المساهمين ليتم التعامل معها بطريقة مماثلة للمدفوعات المضمونة بموجب إيرك §707 (c)).
(ب) الأثر على الموظف.
(ج) الإبلاغ عن الاحتياجات والاحتفاظ بها.
(د) الطلب على الاستحقاقات الأخرى.
يتطلب قانون ولاية ألاباما الكشف التالي:
ولا يوجد أي تمثيل بأن نوعية الخدمات القانونية.
الذي يتعين القيام به هو أكبر من نوعية.
الخدمات القانونية التي يؤديها محامون آخرون.
الاقسام.
يوليو 15 2017 النشرة الإخبارية تشجع مصلحة الضرائب جميع الشركات. أكثر من.
يوليو 15 2017 النشرة الإخبارية على الرغم من أن الاتحادية الاتحادية تا. أكثر من.
وقد تم الاعتراف ستة من المحامين لسب في أفضل المحامين في أمريكا © 2017. أكثر.
420 20th ستريت نورث، سويت 2000.
برمنغهام، آل 35203.
ولا يوجد أي تمثيل بأن نوعية الخدمات القانونية التي يتعين القيام بها أكبر من نوعية الخدمات القانونية التي يؤديها محامون آخرون.
شيكاغو مجلس الأعمال العائلية.
مقالات مقالات المدونة، ورقات بيضاء.
S الشركات و الدرجة الثانية من قاعدة الأسهم.
وتصنف معظم الشركات الصغيرة إما باعتبارها شركة S أو كشراكة لأغراض ضريبة الدخل. ومن عيوب فرض ضرائب على الشركات بوصفها شركة S بدلا من الشراكة عدم القدرة على إصدار فئات متعددة من الأسهم ذات حقوق مختلفة في عائدات التوزيع والتصفية. إن انتهاك ما يسمى فئة واحدة من قاعدة الأسهم يمكن أن يؤدي إلى إنهاء الحالة الضريبية للشركة S الشركة. وفي هذه الحالة، ستخضع الشركة لضريبة الشركات على صافي دخلها وسيخضع مساهموها للضريبة على توزيع نفس الدخل. ومن الواضح أن هذه ليست النتيجة التي يقصدها أصحاب الأعمال الصغيرة الذين يختارون الوضع الضريبي شركة S.
وتحلل مقال هذا الشهر ثلاثة اتفاقيات عمل مشتركة في سياق فئة واحدة من قاعدة الأسهم. وهي اتفاقيات شراء وشراء واسترداد، واتفاقات قروض بين الشركات والمساهمين، واتفاقات للتوظيف. لا ينبغي أن يكون صاحب الأعمال الصغيرة نصح جيدا أن القلق من أن الدخول في أي من هذه الاتفاقات سوف يؤدي إلى إنهاء الشركة ضريبة الشركة S الحالة الضريبية. ونفس الشيء لا يمكن أن يقال لأصحاب الأعمال الصغيرة الذين إما لا ينصح بشكل جيد أو ببساطة لم تكن على علم بالقواعد الصارمة المحيطة الشركات التي تخضع للضريبة كما الشركات S.
S الشركات والثانية فئة من الأسهم.
معظم أصحاب الأعمال الصغيرة يعرفون أن شركة "سي" تخضع للضريبة على أرباحها الصافية وأن هذه الأرباح تخضع للضريبة مرة أخرى عند توزيعها على مساهمي الشركة كأرباح (ما يسمى "الضريبة المزدوجة"). وبالمثل، فإن معظم أصحاب الأعمال الصغيرة يدركون أن الشركات S هي الشركات التي تنتخب لتمرير دخل الشركات والخسائر والخصومات والائتمان من خلال لمساهميها لأغراض الضرائب الاتحادية. وهم يعرفون أيضا أن وضع شركة S يسمح عموما لمساهمي الشركة بتجنب الازدواج الضريبي على دخل الشركة عندما يتم تمريرها إليهم في شكل أرباح (مع بعض الاستثناءات).
ليس من المستغرب أن العديد من أصحاب الأعمال الصغيرة لا يدركون العديد من الفخاخ التي تنتظرهم بعد إجراء انتخابات شركة S. [1] ولعل أكثر هذه الفخاخ شيوعا، وكذلك الأكثر تقييدا، هو اشتراط أن تكون جميع فئات مخزونات شركة S تمنح حقوقا متطابقة في عائدات التوزيع والتصفية ([2]). في حين أن العديد من أصحاب الأعمال الصغيرة يدركون أن شركة لا يمكن أن تنتخب وضع شركة S إذا كان لديها فئات متعددة من الأسهم التي تمنح حقوق غير متطابقة في توزيع وتصفية عائدات، فإنها غالبا ما تفشل في تقدير أنواع الاتفاقات اليومية التي يمكن التعامل معها على أنها غير مسموح بها الدرجة الثانية من الأسهم (والتي، بطبيعة الحال، سوف يؤدي إلى إنهاء الشركة S الوضع الضريبي للشركة).
هذه المقالة سوف تلخص بإيجاز فئة واحدة من قاعدة الأسهم ومناقشة عدد قليل من المعاملات التجارية الأكثر شيوعا التي قد تنتهك القاعدة.
II. ما هي الدرجة الثانية من الأسهم؟
لوائح الخزينة ("اللائحة") تنص الفقرة 1.1361-1 (l) على قواعد تفسر فئة واحدة من متطلبات المخزون. وبشكل عام، ال يوجد لدى الشركة فئة غير مسموح بها من األسهم إذا كانت جميع أسهمها القائمة من األسهم تمنح حقوق مماثلة في حصيلة التوزيع والتصفية) "التوزيعات النسبية" (. ومع ذلك، وكما ذكر أعلاه، فإن ما سبق لا يحول دون الاختلافات في التصويت والحقوق الأخرى بين الأسهم القائمة من الأسهم. وطالما أن معيار التوزيعات المتناسقة قد يكون راضيا، قد يكون لدى الشركة أسهم التصويت وعدم التصويت من الأسهم، أو فئة من الأسهم التي قد تصوت فقط على بعض القضايا، أو اتفاقيات الوكيل غير القابلة للإلغاء، أو مجموعات الأسهم التي تختلف فيما يتعلق بحقوق انتخاب الأعضاء من أعضاء مجلس اإلدارة) أو المديرين في حالة شركة ذات مسؤولية محدودة (.
III. ما هي التوزيعات النسبية؟
إن تحديد ما إذا كانت جميع األسهم القائمة التي تستوفي معايير التوزيع النسبي تستند إلى مراجعة لجميع الحقائق والظروف بما في ذلك:
(أ) ميثاق الشركات؛
(ب) مواد التأسيس (أو مواد شركة ذات مسؤولية محدودة في التنظيم)؛
(ج) اللوائح الداخلية واتفاقيات المساهمين (أو اتفاقية تشغيل شركة ذات مسؤولية محدودة).
(د) قانون الدولة الساري؛ و.
(ه) الاتفاقات الملزمة المتعلقة بعائدات التوزيع والتصفية (يشار إليها جميعا بصورة جماعية في اللائحة بعبارة "الأحكام الإدارية").
واألهم من ذلك أن االتفاقيات التعاقدية التجارية العادية والعادية مثل اتفاقيات اإليجار واتفاقيات التوظيف واتفاقيات القروض ال تؤخذ عادة بعين االعتبار عند تحديد ما إذا كانت جميع األسهم القائمة من المخزون تفي بمعيار التوزيع النسبي إال إذا كان الغرض الرئيسي من الدخول في االتفاقية هو التحايل على هذا المعيار) .
من ناحية أخرى، على الرغم من أن الشركة لا تعامل على أنها لديها أكثر من فئة واحدة من الأسهم طالما أن الأحكام الإدارية تتوافق مع متطلبات التوزيع النسبية، يجب أن تكون أي توزيعات (سواء كانت فعلية أو بناءة أو اعتبرت) تختلف في توقيت أو مبلغ لتحليل ما إذا كانت تنتهك متطلبات التوزيع النسبية. التوزيعات التي تنتهك المعايير المطبقة ("توزيعات غير متناسبة") قد يؤدي إلى إنهاء حالة الشركة S. [3]
IV. أمثلة على اتفاقيات التجليد التي قد تؤدي إلى إنهاء حالة شركة S.
أ. اتفاقيات الشراء والشراء.
وعادة ما يدخل أصحاب الشركات S في اتفاقيات بيع وشراء واتفاقات استرداد. إن مثل هذا االتفاق يقيد عادة حقوق المساهمين في تحويل األسهم ويحدد القيم التي يمكن بيع األسهم أو تبادلها.
وبوجه عام، لا تؤثر اتفاقات الشراء والبيع، والاتفاقات التي تحد من إمكانية نقل اتفاقات المخزون والاسترداد، تأثيرا ضارا على فئة واحدة من قواعد المخزون ما لم:
(1) الغرض الرئيسي من الاتفاق هو التحايل على فئة واحدة من قاعدة المخزون؛ و.
(2) يحدد الاتفاق سعر الشراء الذي يزيد، في الوقت الذي يتم فيه إبرام الاتفاق، عن القيمة السوقية العادلة للسهم أو أقل منها (يشار إليها معا ب "اختبار سعر الشراء").
هناك القليل من التوجيه فيما يتعلق بالمعايير المطبقة على الشق الأول من اختبار سعر الشراء. بسبب صعوبة في إثبات الشق الأول من اختبار سعر الشراء، معظم المهنيين الضرائب ببساطة دمج الاختبارين في اختبار واحد تركز فقط على سعر الشراء. إذا كان سعر الشراء المحدد في اتفاقية مؤهلة أعلى بكثير أو أقل من القيمة السوقية العادلة، فإن الاتفاقية تعتبر فئة ثانية غير مسموح بها من المخزون. وفي مثل هذه الحالة، ستنتهي انتخابات المؤسسة في وقت سريان الاتفاق.
ولتجنب وجود اتفاقية شراء أو بيع أو استرداد في الفخ المذكور أعلاه، من المستحسن الاعتماد على الميناء الآمن المنصوص عليه في اللائحة. وعلى وجه التحديد، فإن الاتفاقات التي تنص على الشراء المتبادل أو الاسترداد بسعر الشراء بين القيمة السوقية العادلة والقيمة الدفترية سوف تستوفي اختبار سعر الشراء.
ولا تضع اللائحة صيغة سحرية لتحديد القيمة السوقية العادلة. بدلا من ذلك، فإن اللائحة تتطلب فقط أن دافعي الضرائب جعل هذا القرار بحسن نية. إن تحديد القيمة السوقية العادلة التي هي على خطأ جوهري وال يتم إجراؤها بعناية معقولة لن يعتبر بحسن نية. ولذلك، فمن الأفضل أن يكون سعر الشراء تحدد وفقا لتقييم يؤديها المثمن المؤهلين. في أغلب الأحيان، ستكون تكلفة التقييم أقل بكثير من الرسوم المهنية المطلوبة للدفاع عن تحدي دائرة الإيرادات الداخلية (إرس) بسعر الشراء المحدد بدون تقييم.
وتوفر اللائحة مرفقا آمنا لتحديد القيمة الدفترية. على وجه التحديد، سيتم احترام تحديد القيمة الدفترية من قبل مصلحة الضرائب الأمريكية إذا:
(1) يتم تحديد القيمة الدفترية وفقا لمبادئ المحاسبة المقبولة عموما ("غاب")؛ أو.
(2) تستخدم القيمة الدفترية المستخدمة لأغراض سعر الشراء أيضا لغرض غير محسوس.
إن احتمالية أن يؤدي اتفاق بيع أو اتفاقية استرداد قد يؤدي عن غير قصد إلى إنهاء وضع شركة S إلى الحد الأدنى عندما يتبع المساهمون توجيهات واضحة للوائح. وباختصار، فإن اتفاق شراء أو بيع أو اتفاق استرداد يجب أن يعرض وضع شركة S للخطر فقط عندما يكون المساهمين إما غير مشروعة أو تجاهل عمدا توجيهات التنظيم من أجل إنقاذ تكلفة التقييم.
ب. اتفاقيات القرض.
وبشكل عام، ال تعامل الصكوك أو االلتزامات أو الترتيبات كفئة ثانية من األسهم غير مسموح بها ما لم:
(1) يمثل الصك أو الالتزام أو الترتيب حقوق الملكية أو ينتج عن ذلك معاملة حامله كمالك للمخزون وفقا للمبادئ العامة لقانون الضرائب الاتحادي؛ و.
(2) الغرض الرئيسي من إصدار أو الدخول في الصك أو الالتزام أو الترتيب هو التحايل على حقوق التوزيع أو حصيلة التصفية التي تمنحها الأسهم القائمة من الأسهم أو للتحايل على الحد الأقصى لعدد المساهمين المؤهلين (معا، "معيار القروض الفاشلة").
وكما هو الحال بالنسبة لاتفاقات الشراء والبيع واتفاقات الاسترداد، توفر اللائحة مرفقا آمنا لأنواع معينة من اتفاقات القروض. على سبيل المثال، لن يتم التعامل مع السلف غير المكتوبة من أحد المساهمين في شركة S التي لا تتجاوز 10،000 دولار في المجموع في أي وقت خلال السنة الخاضعة للضريبة للشركة S كفئة ثانية من الأسهم طالما أن الطرفين التعامل مع السلف كديون والسلفة من المتوقع أن تسدد خلال فترة معقولة من الزمن. يتم توفير ميناء آمن آخر لالتزامات من نفس الفئة التي تصنف على أنها حقوق الملكية وفقا للمبادئ الضريبية الاتحادية العامة، ولكن مملوكة فقط من قبل مالكي، ونفس نسبة، والمخزون القائم للشركة.
ومن الشائع إلى حد ما بالنسبة لبعض ولكن ليس جميع المساهمين للدخول في اتفاقية قرض مكتوب بمبلغ يتجاوز بكثير 10،000 $. وبما أن بعض المساهمين وليس جميعهم سيحصلون على مدفوعات فوائد، فمن الأهمية بمكان ألا ينظر إلى الاتفاق على أنه صنف ثان من الأسهم. على سبيل المثال، افترض S القضايا مذكرة إلى 3 من 5 المساهمين. تفترض كذلك أن مدفوعات الفائدة من S تحت مذكرتها تعتمد على أرباحها. وعلى هذا النحو، ففي السنوات التي يكون فيها S خسارة تشغيلية، فإنه لا يدفع فوائد. وفي هذه الحالة، يجوز لمصلحة الضرائب أن تتحدى المذكرة باعتبارها فئة ثانية غير مسموح بها من الأسهم لأنها تنص فعليا على توزيعات غير متناسبة على المساهمين S.
ومن أجل توفير قدر من اليقين فيما يتعلق بقروض الشركات المساهمة، توفر اللائحة مرفقا آمنا لما تعنيه "الديون المستقيمة". ووفقا للائحة، تعني "الديون المستقيمة" التزاما مكتوبا غير مشروط، بصرف النظر عما إذا كان مجسدا في مذكرة رسمية ، لدفع مبلغ معين عند الطلب أو في تاريخ الاستحقاق المحدد، والتي:
(1) لا ينص على سعر الفائدة أو تواريخ الدفع التي تتوقف على الأرباح، وتقدير المقترض، ودفع توزيعات الأرباح فيما يتعلق بالأسهم العادية أو عوامل مماثلة؛
(2) غير قابلة للتحويل (بشكل مباشر أو غير مباشر) إلى أسهم أو أي حصص ملكية أخرى للشركة S؛ و.
(3) يحتفظ بها فرد (غير أجنبي غير مقيم) أو عقار أو بعض الصناديق الاستئمانية.
ومن الجوانب التي يحتمل أن تكون مربكة في الموانئ الآمنة "الديون المستقيمة" شرط ألا تكون أداة الدين قابلة للتحويل (بشكل مباشر أو غير مباشر) إلى مخزون أو أي مصلحة ملكية أخرى للشركة S. وهناك العديد من الحالات التي يتعين فيها على شركة S أن تصدر ديونا قابلة للتحويل إلى مستثمر محتمل، الأمر الذي قد يثير التساؤل عما إذا كان إصدار مثل هذا الصك من شأنه أن يعرض الحالة الضريبية للمؤسسة للخطر.
على سبيل المثال، افترض أن شركة كاسينو، التي تخضع للضريبة كمؤسسة S، في حاجة إلى حقن نقدي فوري بسبب سلسلة من الخسائر الأخيرة في جداولها. السيدة M على استعداد لتقديم مساهمة نقدية من 10،000،000 $ لشركة كازينو مقابل 10٪ مصلحة الأسهم العادية. لسوء الحظ، تصر السلطات التنظيمية للدولة على إجراء تحقيق خلفية السيدة م قبل السماح لها أن تصبح مساهما في شركة كازينو. وسوف يستغرق التحقيق في الخلفية ما لا يقل عن 9 أشهر. وللقضاء على الأزمة النقدية المباشرة، توافق شركة كاسينو على إصدار مذكرة قابلة للتحويل إلى السيدة م. وفي إطار الملاحظة القابلة للتحويل، تقدم السيدة م قرضا قدره 000 000 10 دولار إلى مؤسسة الكازينو، وبخيارها، في التاريخ الذي توافق فيه السلطات التنظيمية على السيدة م كمساهم يمكن تحويل رأس المال في المذكرة إلى 10٪ المتفق عليها مصلحة الأسهم العادية. هل يمكن أن يؤثر هذا النوع من الترتيبات على حالة شركة S كاسينو كوربوراتيون لأنها تقع خارج ميناء "الديون المستقيمة" الآمن؟
ولحسن الحظ، توفر اللائحة مرفقا آمنا يتناول على وجه التحديد ترتيبات مثل تلك التي تربط بين شركة كاسينو و السيدة M. إذا كانت أداة الدين القابلة للتحويل تفي بأي من الاختبارات التالية، فسيتم التعامل معها كفئة ثانية من الأسهم:
(1) يلبي معيار القروض الفاشلة (انظر أعلاه)؛ أو.
(2) وهو يجسد حقوقا تعادل حقوق خيار المكالمة التي سيتم التعامل معها كفئة ثانية من الأسهم بموجب اللائحة (وتفاصيلها خارجة عن نطاق هذا الملخص).
وفي ضوء النهج المباشر الذي تتبعه اللائحة بشأن الديون القابلة للتحويل، ينبغي أن تكون هناك حالات قليلة تعامل فيها المذكرة القابلة للتحويل كفئة ثانية من الأرصدة. والوقت الوحيد الذي يجب أن تعامل فيه هذه المذكرة كفئة ثانية من الأسهم هو عندما ينوي الطرفان في المذكرة الالتفاف على معيار التوزيع النسبي، وفي هذه الحالة من المحتمل أن يكون الطرفان على وعي تام بنتائج فقدان "مراجعة الحسابات". "
جيم - اتفاقات العمالة.
وتحدد اللائحة على وجه التحديد اتفاقات العمالة باعتبارها ليست من بين الأحكام الإدارية المعترف بها، التي يبدو أنها تشير إلى أنه لا يمكن معاملة اتفاقات العمالة على أنها فئة ثانية من المخزونات. في حين أن هذا هو افتراض عادل، هناك توجيه مصلحة الضرائب على عكس ذلك.
وفي عام 1997، قامت شركة "إس" بتقديم استمارات الخدمة النسبية إلى مساهميها خلال السنوات قيد الإصدار. وكانت مسألة الحل هي ما إذا كان ينبغي معاملة الراتب المدفوع للمساهم المسيطر كفئة ثانية من المخزون.
وأشار الجيش السوري الحر في البداية إلى أن التوجيه الوحيد الذي تقدمه اللائحة في سياق اتفاقات التوظيف الخاصة بالمؤسسة S يتضمن مثالا لا تعكس فيه الوقائع والظروف أن الغرض الرئيسي من الاتفاق هو التحايل على فئة واحدة من متطلبات المخزون. وعلاوة على ذلك، استند المثال إلى استنتاجه بشأن المبدأ العام القائل بأن اتفاقات العمالة لا تعتبر أحكاما من أحكام الإدارة. ومن الواضح أن اللائحة لم تقدم سوى القليل من المساعدة في الإجابة على سؤال مكتب دائرة الضرائب.
وباستعراض جميع الحقائق والظروف، خلص الجيش الحر إلى أن السيطرة على الحصة المسيطر عليها سيطرة أحادية الجانب، ويبدو أن الوقائع تشير إلى أنه من خلال سيطرته فيما يتعلق بالمرتبات والتوزيعات، فقد أنشأ "اتفاق عمل" للتعويض عن نفسه في حالة عدم التقيد بحقوق التوزيع الحقيقية، والنتيجة هي الالتفاف على فئة واحدة من متطلبات المخزون ... "ولذلك، يبدو واضحا أن اتفاقية التوظيف يمكن أن تفسر من قبل مصلحة الضرائب كفئة ثانية من الأسهم إذا كان ينظر إلى تعويض استثنائي على أنه محاولة لتجنب القيود المفروضة على التوزيعات النسبية.
خامسا: ختام الأفكار.
ويهدف ما سبق إلى تسليط الضوء على أهمية عدم إغفال الآثار الضريبية المترتبة على هذه الاتفاقات المشتركة، مثل اتفاقات الشراء والبيع والاسترداد، واتفاقات قروض الشركات، واتفاقات التوظيف. وفي كل حالة، يكون من السهل نسبيا تجنب تفسير الاتفاق كفئة ثانية من المخزون لأغراض ضريبية. لا ینبغي أن یكون أحد أصحاب الأعمال التجاریة الصغیرین الذین یدخلون نصحھم في الدخول في أي من ھذه الأنواع من الاتفاقیات قلقا بشأن الانتھاء بطریقة غیر قصدیة لانتخابات شركتھا.
ومن ناحية أخرى، قد تكون هناك حالات عندما يرغب أصحاب الأعمال الصغيرة في ترتيب تقاسم غير متناسب. وفي مثل هذه الحالات، ينبغي النظر بجدية في تنظيم المشروع التجاري باعتباره شركة ذات مسؤولية محدودة تخضع للضريبة كشراكة. على عكس شركة ذات مسؤولية محدودة تخضع للضريبة كمؤسسة S، لا توجد قيود على الضرائب على فئات المصالح العضوية الصادرة عن شركة ذات مسؤولية محدودة تخضع للضريبة كشراكة.
لا تترددوا في توجيه أي من أسئلتكم وتعليقاتكم بشأن هذه المقالة إلى ريتشارد ليبرمان، جوناثان مايكل أو جيفري د. وارن.
ريتشارد L. ليبرمان، إزك.
بورك، وارن، ماكاي & أمب؛ سيريتيلا، P. C.
330 N. واباش Ave.
شيكاغو، إلينوي 60611-3607.
جوناثان W. مايكل، إزك.
بورك، وارن، ماكاي & أمب؛ سيريتيلا، P. C.
330 N. واباش Ave.
شيكاغو، إلينوي 60611-3607.
جيفري د. وارن، إزك.
بورك، وارن، ماكاي & أمب؛ سيريتيلا، P. C.
330 N. واباش Ave.
شيكاغو، إلينوي 60611-3607.
أي نصيحة ضريبية مدرجة في هذه الرسالة المكتوبة لم تكن مقصودة ولا مكتوبة لاستخدامها، ولا يمكن استخدامها من قبل دافعي الضرائب، وذلك لتجنب أي عقوبات قد تفرض من قبل أي سلطة أو وكالة ضريبية حكومية.
[1] كما أنه ليس من المستغرب أن العديد من أصحاب الأعمال لا يدركون أن شركة S لا يجب أن يتم تشكيلها كشركة تجارية قانون الدولة. يمكن لشركة ذات مسؤولية محدودة ("ليك") أن تختار أن تخضع للضريبة كمؤسسة S. للبساطة، فإن مصطلح "شركة" كما هو مستخدم في هذه المقالة تشير إلى كل من الشركات التجارية والشركات ذات المسئوولية المحدودة. كما أن الأسهم التي تصدرها الشركات التجارية ومصالح العضوية التي تصدرها الشركات ذات المسئوولية المحدودة سوف يشار إليها باسم "الأسهم".
[2] كما هو مبين أدناه، فإن الاختلافات الطبقية الأخرى مثل الاختلافات في حقوق التصويت مسموح بها صراحة طالما أن جميع الفئات تمنح حقوقا متطابقة في عائدات التوزيع والتصفية.
([3]) لا تؤدي متطلبات قانون الولاية المتعلقة بالدفع وحجز ضريبة الدخل عموما إلى توزيعات غير متناسبة.
(4) إسداء المشورة في مجال الخدمة الميدانية (6 آذار / مارس 1997)، و 1997 ول 33313692.
شارك هذا:
شيكاغو مجلس الأعمال العائلية في جامعة دي باول.
كلية دريهاوس للأعمال.
1 E. جاكسون Blvd. سويت 5000 شيكاغو، إيل 60604.
أوفيس: (312) 362-7518.
حقوق الطبع والنشر لعام 2018. جميع الحقوق محفوظة. | سياسة الخصوصية.
No comments:
Post a Comment